Doktor Zloun se i se svým malým němým klonem Méminim vrátil z vesmíru a hned se pouští do nového ďábelského plánu. Chce k zemi přitáhnout obrovský meteorit Midas 22, který je z ryzího zlata. Nejenže se stane nejbohatším člověkem na Zemi, ale navíc meteorit svým nárazem roztaví ledovce a způsobí celosvětovou potopu. K tomu však potřebuje vlečný paprsek a přístroj zásobující ho energií. Ten v sedmdesátých letech vynalezl holandský meteorolog Johan van der Oplz, který byl posedlý zlatem a když při nehodě v laboratoři přišel o genitálie, udělal si je ze zlata. Od té doby se mu přezdívalo Goldmember (Goldúd). Aby ho Zloun pro svůj plán získal, musí se ve stroji času vypravit do roku 1975 a přivézt ho sebou do současnosti. Než však stačí od slov přejít k činům, je zatčen Austinem Powersem. Britský agent je za odvážnou akci povýšen do šlechtického stavu a Zloun se svým klonem je odsouzen na 400 let do vězení. Vzápětí Austin dostane zprávu, že jeho otec, svou mazaností pověstný agent Nigel Powers, byl unesen. Podle nepřehlédnutelného znamení je za únosem Goldúd. Aby otce zachránil, musí se vydat strojem času do minulosti. Setká se tu se svou bývalou přítelkyní, agentkou Foxxy Cleopatrou, která se právě snaží dopadnout vraha svého parťáka. Od ní se dozví, kde únosci drží jeho otce. Než ho však stačí zachránit, zmocní se ho Goldúd a odvleče ho strojem času do roku 2002. Austin se za ním okamžitě vypraví a vezme sebou také Foxxxy. Mezitím Zloun i Mémini uprchnou s pomocí Frau Farbissiny z vězení. Od ní se také Zloun dozví, že jeho syn Scotty se chce stát stejně zlým jako je on a převzít rodinný podnik. V tokijském zálivu se setká Zloun s Goldúdem a společně začnou pracovat na svém plánu. Austin Powers společně s Foxxy je jim však v patách. Zjistí, že vlečný paprsek vyvíjí pro Zlouna japonský podnikatel Roboto. Austin věří, že by ho Japonec mohl dovést ke Goldúdovi, a přestože ten tvrdí, že o ničem nic neví, Austin uposlechne svůj instinkt a při pátrání v továrně Roboto se mu podaří najít otce, kterého se právě Goldúd chystá zlikvidovat. Zachrání ho, ale Goldúdovi se podaří uprchnout na palubu Zlounovy ponorky. Tady se také nakonec všichni setkají. Zloun, Mémini, Goldúd, Scotty, otec i syn Powersové a také Foxxy Cloepatra. V dramatické konfrontaci vychází najevo nejedno šokující tajemství.