Slavný a neodolatelný módní fotograf a současně neporazitelný špionátor Austin Powers musí opět do akce, protože jeho úhlavní nepřítel Dr. Zloun se vrátil. A vrátil se ve velkém stylu! Objevil se jako překvapení pro syna Scotta v pořadu Jerryho Springera a okamžitě se ve studiu popral. Vzápětí Austin jen s notnou dávkou obvyklého štěstí přežije útok své manželky, ze které se vyklubal Zlounův ženbot. Zloun se ve svém sídle v Seattlu sejde se svými podřízenými, Číslem Dvě a Frau Farbissinou, kteří mu představí jeho vyklonovanou zmenšenou kopii, která dostane jméno Mémini. Zloun má dva plány. Vedle obligátního vydírání velmocí, tentokrát hrozbou likvidace velkých měst pomocí obrovského laseru umístěného na Měsíci, hodlá získat Austinovo libido, mužnou sílu které říká mujo. Pomocí stroje času se vrátí do roku 1969, sejde se se svými pomocníky a jeden z nich, přezdívaný Tlustý Parchant, se pomocí vrtáku dostane ke zmrazenému Austinovi a ukradne mu jeho mujo. O tom, že se Zlounovi jeho záměr vydařil, se Austin přesvědčí, když v posteli zklame roztouženou milenku - zlounovu agentku Radanu, která podlehla Austinovu kouzlu a prozradila mu pravdu o své proradnosti. Aby Austin zachránil svou čest, musí se vydat do minulosti za Zlounem. Tady jen o vlas unikne nástrahám Zlouna a je v poslední chvíli zachráněn sympatickou Felicity, zkušenou agentkou CIA. Zatímco si společně s ní užívá šedesátých let, ochutná Zloun Austinovo mujo a pod jeho vlivem neodolá touze. Pomiluje se s Frau Forbissinou a protože mu chybí Austinova zručnost, oznámí mu vzápětí Frau, že je s ním těhotná. Austin společně s Felicity poněkud neobvyklým způsobem vypátrají místo, kde leží tajné sídlo, odkud se Zloun právě snaží realizovat svůj další ďábelský plán. Obrovské výkupné za to, že laserem umístěným na Měsíci nezničí Washington. A zastavit ho nebude snadné. Nejenže se za ním dvojice musí vypravit na měsíční základnu, ale Zloun se zmocní Felicity a dá Austinovi na výběr. Buď zachrání svět nebo dívku. Na obojí mu nezbude čas. To však Zloun Austina značně podcenil.

Mike Myers
Narodil se vyrostl v Torontu, ihned po škole začal se svou kariérou. Mike Myers je všestranným hercem, který má na svém kontě filmy jako "Waynův svět 1 + 2" /1993/, "Saturday Night Live" /1989/, drama"Klub 54" /1998/ a další.

Jay Roach
Jeho režijním debutem byl v roce 1997 světově úspěšný film "Špionátor". Na University of Southern California vystudoval filmovou produkci. Pracuje pro televizi jako scénárista, koproducent a režisér.