Mezi pasažéry, kteří na Havaji nastupují do letadla letu 535, jsou dva muži, kteří jsou na první pohled ve špatném zdravotním stavu. Nemoc má rychlý průběh a jejich stav se rychle zhoršuje. Začnou krvácet z očí a zanedlouho zemřou. Nemoc, která se přenáší vzduchem, se ukáže prudce infekční, protože během krátké doby se první příznaky nákazy začnou objevovat u dalších cestujících, kteří mají potíže s dýcháním a začínají krvácet z očí i úst. Naštěstí je na palubě letadla lékař, který rozpozná nebezpečí a pomocí rádia v pilotní kabině se spojí s Centrem pro výzkum chorob. Tým doktorky Chadwickové se společně s Agenturou národní bezpečnosti pouští do zoufalého závodu s časem. Musí pasažéry dostat na zem dřív, než všichni zemřou a přitom neohrozit další obyvatele Spojených států. V letadle přibývají oběti a mezi cestujícími propuká zoufalství hrozící přerůst v paniku. V těchto vypjatých chvílích se začínají obnažovat skutečné charaktery jednotlivých lidí a také vyplouvají na povrch některá temná tajemství. Už tak zoufalá situace se zkomplikuje v okamžiku, kdy zemře pilot. Naštěstí se mezi cestujícími najde odvážná mladá žena, začínající pilotka, která naváže spojení s kontrolní věží a s pomocí jejich instrukcí se snaží letadlo pilotovat. Situace se komplikuje také na zemi, kde se Laura Chadwick snaží najít lék proti viru, když se americké tajné služby pokusí kritické situace využít a bez ohledu na životy cestujících získat virus pro vlastní účely.